从中国投资者的韩国收购目标出发
先明确买方、韩国目标公司、拟收购比例及投后经营目标。购买原股东持有的股份、认购新股与收购业务或资产，需要分别确定审查范围、资料清单和合同结构。
以中文沟通韩国法律尽调
围绕韩国公司登记与章程、股份权属、重大合同、融资担保、争议、劳动关系及经营许可整理资料。将已确认的事实、待补充的文件和需进一步评估的问题分开说明，便于中国投资团队作出判断。
法律尽调与财务、税务尽调各有范围。涉及会计、税务及估值的问题，需要另行确认相关专业机构的参与和分工。
将尽调问题落实到收购合同
审查韩文股份买卖协议及配套文件，讨论价格与付款、交割先决条件、陈述保证、赔偿范围及责任限制。通过中文说明关键条款，并核对不同语言版本和合同附件之间的对应关系。
少数股权与经营控制分别讨论
除了持股比例，还应结合章程、股东协议和实际管理安排审查董事任命、重大事项决策、信息获取、印章与银行账户管理，以及后续股份转让和退出条件。
韩国申报：外资、企业结合与土地手续
韩国收购不能只看股份买卖协议。根据投资者身份、收购方式与行业，分别核查外国人投资申报或外汇手续，以及行业许可、审批等事项。
企业结合申报（기업결합 신고）：结合交易形式、持股变化、企业集团规模及交易金额等，判断是否需要向韩国公平交易委员会申报。属于事前申报的交易，应将审查及法定交割限制纳入时间表，不能因合同已经签署就直接完成收购。
外国人土地·不动产申报：直接购买土地或不动产时，核查交易申报、外国人取得申报及所在地许可要求；只收购股份时，也要检查目标公司是否持有不动产，以及股权结构等变化是否使其成为法律上的“外国人等”，从而需要办理继续持有申报。两类手续不能混为一谈。
中国ODI与付款、交割同步安排
中国境内企业投资韩国项目，还应核查并办理适用的境外直接投资（ODI）手续，包括发改部门项目核准或备案、商务部门核准或备案，以及银行端境外直接投资外汇登记和汇款审核。纳入核准备案范围的项目，应在依法要求的项目实施前完成相应手续，不能到付款日才开始准备。
将中韩两端必要手续、完成证明与负责人列入交割条件，并约定最迟交割日、延期及未完成时的退款或费用承担。韩国外资申报完成，不等于中国资金可以立即汇出；企业投资、个人投资、境外资金及后续增资，应按实际结构分别核查。
从签约延伸到交割后的经营
将签约、付款、股份交付或登记、文件交接和管理调整分阶段列出。收购后的合同、公司治理、劳动关系及合规咨询，可按实际需求另行约定范围。
主要审查范围
- 韩国目标公司及收购结构审查
- 韩国法律尽职调查与风险清单
- 股份买卖协议 · 股东协议谈判
- 韩国申报 · 中国ODI · 交割与退出
咨询前可准备的资料
韩国目标公司登记与章程、股东资料、拟收购比例及价格、意向书与韩文或中文合同、主要合同和财务资料、预计日程；缺少的资料可先列出清单。
常见问题
从实际决策出发，说明判断依据、例外情况与下一步。
购买韩国公司51%的股份，就一定能控制经营吗？
不一定。持股比例、表决权、董事任免与日常经营权限是不同层面。韩国公司的组织形式、章程、股东协议、特别决议要求和现有融资合同，都可能影响买方能否推动重要决策。少数股东的同意权也可能构成实际限制。
签约前应把董事席位、重大事项清单、财务信息权、印章与账户管理以及僵局处理逐项列明。不能只取得股份，却把账簿、网银和业务文件全部留在卖方手中；交接事项应与付款、交割条件对应。
收购股份与收购业务或资产，哪一种更安全？
股份收购通常由目标公司继续承接既有经营关系，历史债务与潜在争议也仍留在公司内。资产或营业收购可以界定标的，但合同承继、许可、员工与税务问题需要另行处理，并不当然隔离全部历史责任。
先列出必须取得的客户合同、技术、设备与许可，再比较能否转移、是否需要同意及转换成本。购买价格之外，还要考虑停业间隔、重新签约和员工安排，不能只比较交易形式的名称。
尽调发现风险后，如何真正写进收购协议？
先按风险性质决定处理方式。影响核心经营或股份权属的问题，可能需要交割前解决，甚至重新评估是否交易；已能估算的债务可讨论价格调整、专项赔偿或价款留置。资料未提供不等于没有问题。
每项风险应对应责任人、解决期限、证明文件及未完成的后果。陈述保证还需配合披露清单、索赔程序、责任限额与可实际获得偿付的保障。仅写“卖方承担一切责任”，未必足以解决交割后的追偿困难。
韩国公司登记没有问题，是否就不用进一步调查？
登记只能说明部分登记事项，不能替代对股份权属、未披露借款担保、控制权变更条款、劳动争议、技术权利和经营许可的核查。例如，核心客户合同可能允许在股东变化时解除，即使公司登记完全正常，也会影响收购价值。
应根据收购目的设置重点清单，把法律调查与财务、税务调查的发现相互核对。资料缺口应作为单独结论记录，并决定补充调查、交割条件或价格处理方式。
韩国收购协议已经签署，中国ODI还没完成怎么办？
先区分合同付款义务与交割先决条件。中国境内企业的收购项目应核查适用的ODI程序，包括发改部门核准或备案、商务部门核准或备案，以及银行端境外直接投资外汇登记和汇款审核。韩国外资申报完成，不能代替中国端手续；手续未完成也不当然免除合同付款责任。
核对付款日、最迟交割日及延期、解除、退款条款，及时与卖方书面协调。后续增资或交易内容变化还需核对原ODI文件是否需要变更。不要未经核查使用个人或第三方账户替代；企业、个人及境外资金的适用程序应分别判断。
只买少数股份，应重点争取哪些保护？
少数投资者应关注能否及时获得财务资料、参与董事任免，以及重大关联交易、增资、担保和资产处置是否需要同意。还要考虑被稀释、股权转让受限或长期无法退出的情形。
将信息权、优先认购、共同出售及退出安排与章程相互核对，说明触发条件、价格机制和争议处理。保护条款也可能影响后续融资，应围绕投资目的选择，不能把所有否决权一概堆入协议。
收购韩国公司，只办外国人投资申报就够了吗？
不一定。外资或外汇手续、企业结合申报、行业审批以及土地或不动产相关手续，各有独立的适用条件。企业结合申报应结合交易形式、持股变化、企业集团规模和交易金额等判断；属于事前申报时，还需遵守交割前的审查和实施限制。
签约前应整理交易前后股权图、集团资产与营业额、交易金额、业务许可和不动产清单，明确哪些手续须交割前完成、哪些须交割后限期办理，并写入条件清单。不能将所有申报都假定为事后补办。
只买股份、不直接买土地，也要核查外国人土地申报吗？
需要核查，但并非每笔股权收购都自动触发。若目标公司已持有韩国不动产，且因股权结构等变化成为法律规定的“外国人等”，可能需要办理不动产继续持有申报；这与直接购买土地或不动产时的取得、交易申报及许可不同。
先确认土地和建筑物由谁持有，再比对收购前后的资本、表决权和相关主体情况。不要仅因不动产登记名义仍是原公司，就认定没有申报义务。
审查范围与程序取决于具体情况；涉及中国境内程序时，另行确认当地协作及执业资格。