중국 기업 인수, 거래 구조부터 확인합니다
기존 주주의 지분을 사는 거래인지, 회사가 발행하는 신주를 인수하는 투자인지, 사업·자산을 넘겨받는 방식인지에 따라 검토할 자료와 계약 구조가 달라집니다. 매수인·매도인, 대상회사의 실제 사업, 인수 지분율과 인수 후 운영 목표를 먼저 정리합니다.
법률실사에서 확인한 내용을 계약으로 연결합니다
정관과 주주 구성, 지분의 권리관계, 출자 약정과 납입 자료를 대조하고 주요 계약·차입·보증·분쟁·인허가·인사 자료를 함께 살펴봅니다. 미확인 자료를 문제없는 것으로 취급하지 않고, 추가 확인할 사항과 계약에 반영할 쟁점을 구분합니다.
실사 결과는 보고서에만 남기지 않고 가격 협상, 종결 선행조건, 진술·보장, 보상 및 책임 범위를 검토하는 데 활용합니다. 재무·세무 실사가 필요한 부분은 해당 전문가와의 협업 범위를 별도로 정합니다.
지분 인수대금과 출자 관련 부담을 구분합니다
매도인에게 지급할 지분대금, 회사의 출자 관련 자료, 인수 후 운영자금 계획을 나누어 확인합니다. 미납 출자나 과거 지분양도 이력이 있다면 약정액·납입액·기한·거래 시점별 자료를 정리해 구체적인 책임 검토로 연결합니다.
지분양수도계약과 주주간계약을 함께 검토합니다
가격과 지급 일정뿐 아니라 인수 범위, 종결 조건, 진술·보장과 보상 조항, 계약 해제, 준거법 및 분쟁 해결을 살펴봅니다. 공동주주가 남는 거래에서는 이사 선임, 주요 사항 동의, 정보 접근과 향후 지분 처분 등 인수 후 관계도 함께 검토합니다.
서명, 대금 지급, 지분 이전의 순서를 맞춥니다
거래별로 필요한 신고·승인 여부와 자금 이동 절차를 확인하고, 당사자별 담당 업무와 일정을 정리합니다. 계약 체결과 거래 종결을 구분해 남은 조건·문서·지급·등기 또는 인도 사항을 점검합니다.
중국 현지 업무와 한국 투자자의 업무를 연결합니다
중국법 및 중국 내 절차는 사안에 맞는 중국 협력 로펌 등과 자격·수행 범위를 확인하여 진행합니다. 한국 투자자 측 절차와 은행·세무·회계 검토가 필요한 부분도 거래 일정에 맞춰 협업 범위를 정합니다.
주요 검토 범위
- 중국 기업 · 지분 인수 구조 검토
- 대상회사 법률실사 · 미납 출자 확인
- 지분양수도계약 · 주주간계약 검토
- 경영권 · 거래 종결 · 지분 매각
상담 전 준비할 자료
대상회사 영업집조와 소개자료, 정관·주주 및 출자 자료, 인수 지분율·예상 대금, 의향서·계약 초안, 주요 계약·재무자료, 희망 일정. 아직 자료를 받지 못한 항목은 목록으로 알려주셔도 됩니다.
자주 묻는 질문
실제 판단에 필요한 기준과 예외, 다음에 할 일을 안내합니다.
중국 회사 지분 51%를 사면 경영권을 확보한 것인가요?
지분 과반수와 모든 중요 사항을 결정할 권한은 다릅니다. 중국 유한책임회사는 법률과 정관이 정하는 의결 기준을 함께 봐야 하며, 정관 변경·증자·감자·합병·분할·해산 등에는 일반 결의보다 높은 의결 요건이 적용됩니다. 이사회 구성과 대표자 선임, 인감·계좌 관리가 매도인에게 남아 있으면 실무상 통제도 어렵습니다.
인수 전에 주주회·이사회 의결표, 이사 선임권, 중요 사항 동의권, 장부 열람과 인감·계좌 인계 목록을 만드세요. 소수주주의 보호 장치와 교착 해소 조건까지 정관·주주간계약·인수계약에 일관되게 반영해야 합니다.
등록자본이 미납된 지분을 인수하면 그 돈도 내야 하나요?
그럴 수 있습니다. 매도인에게 지급하는 지분대금과 회사에 납입할 출자금은 별개입니다. 중국 회사법 제88조는 출자기한이 오지 않은 지분을 양수한 경우 양수인의 납입 의무를 정하고, 연체·현물출자 부족이 있는 지분은 다른 책임 기준을 둡니다. 과거 양도에는 적용 시점도 확인해야 합니다.
주주별 약정액·납입액·납입기한, 은행 증빙과 과거 양도 이력을 대조하고, 인수대금 외 추가 자금 소요를 계산하세요. 매도인의 보상 약정만으로 회사나 채권자에 대한 법정 책임까지 없어지는 것은 아니므로, 선납·가격 조정·대금 유보 같은 거래 조건을 함께 검토합니다.
법률실사에서 문제를 찾으면 바로 인수를 중단해야 하나요?
문제의 성격에 따라 달라집니다. 핵심 사업에 필요한 허가가 없거나 지분 소유권이 불명확하면 거래 자체를 다시 판단해야 합니다. 반면 해소 가능한 담보, 누락 결의나 특정 채무는 종결 전 시정, 가격 조정, 별도 보상과 지급 유보로 다룰 여지가 있습니다.
발견사항마다 금액·발생 가능성·시정 담당자·완료 증빙을 정하고, 미확인 자료는 위험이 없다는 결론과 구분하세요. 법률실사와 재무·세무실사를 연결해 같은 채무가 중복 계산되거나 빠지지 않게 하고, 보고서의 쟁점을 계약 조항으로 옮겨야 합니다.
지분 인수와 자산 인수 중 어느 방식이 안전한가요?
지분 인수는 회사의 계약·직원·채무가 회사 안에 남는 구조이므로 과거 부담을 조사해야 합니다. 자산 인수는 대상을 골라 정할 수 있지만 계약 이전에 대한 동의, 허가의 이전 가능성, 근로관계와 세금 등을 따로 처리해야 합니다. 자산만 사면 모든 과거 책임이 차단된다고 단정할 수 없습니다.
먼저 반드시 필요한 자산·기술·고객 계약·인허가를 정한 뒤, 각 항목이 어느 구조에서 이어지는지 비교하세요. 장부상 가격뿐 아니라 재계약 비용과 영업 공백까지 반영해야 실제 유리한 방식이 보입니다.
인수계약에 서명하면 대금을 전부 지급해도 되나요?
서명과 거래 종결은 구분하는 것이 좋습니다. 인허가·신고, 담보 해소, 주주 관련 절차, 변경등기와 문서 인계가 남아 있다면 먼저 전액을 지급한 뒤 상대방의 이행을 기다리는 위험이 생깁니다.
종결 선행조건과 확인 자료를 목록으로 정하고, 지급·지분 이전·인감·계좌·장부 인계를 단계별로 맞추세요. 조건 불충족 시 최종 기한, 연장·해제권과 기지급금 반환을 정하며, 에스크로·분할 지급 등의 실현 가능성은 은행·외환 절차와 함께 확인합니다.
지분을 팔고 대표자도 바꾸면 기존 책임이 끝나나요?
지분 매각, 대표자 변경, 개인 보증 해소는 각각 다른 문제입니다. 미납 출자, 기존 보증, 재임 중 행위에 대한 책임이나 계약상 매도인 보상 의무는 매각 뒤에도 남을 수 있습니다. 당사자끼리 책임을 넘기기로 했다는 이유만으로 채권자의 권리가 없어지지는 않습니다.
매각 전에 출자·보증·담보·분쟁 목록을 만들고, 채권자의 보증 해제 동의, 대표자 변경 완료, 계좌 권한 회수와 인계 확인서를 종결 조건에 넣을지 검토하세요. 양도대금의 세금·송금과 매각 후 협조 의무도 별도 일정으로 관리합니다.
검토 범위와 절차는 개별 사안에 따라 달라집니다. 중국 내 절차는 현지 자격과 협력 범위를 확인하여 진행합니다.